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05.10.2016
Einlagen in das Vermögen der Aktiengesellschaft
05.10.2016

Einlagen in das Vermögen der Aktiengesellschaft

Ab dem 15. Juli 2016 ist es gesetzlich zulässig, Einlagen in das Vermögen der Aktiengesellschaft zu machen, ohne die Erhöhung ihres Stammkapitals einzutragen. Vorher war diese Maßnahme nur für die Gesellschaften mit beschränkter Haftung möglich.

Durch diese Novellierung werden nun insbesondere die Aktionäre ermächtigt, ihre Aktiengesellschaft in einer Krisensituation, in welcher die Nettoaktiva erheblich unter die gesetzliche Schwelle fallen, finanziell zu unterstützen.

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Die Grundnorm über Einlagen in das Vermögen gewerblicher Partnerschaften und Gesellschaften konnte auch früher schon im Zivilgesetzbuch der RF gefunden werden. Im Jahre 2014 wurde das Zivilgesetzbuch der RF zudem durch den gesonderten Artikel 66.1 über Vermögenseinlagen ergänzt (seit 01.09.2014 in Kraft). Das Fehlen einer speziellen Rechtsnorm im Föderalgesetz „Über Aktiengesellschaften“ (AG-Gesetz) stand jedoch der praktischen Umsetzung dieser Maßnahme bei Aktiengesellschaften entgegen. Es bestanden nämlich Bedenken, dass der Vertrag über die Leistung einer Vermögenseinlage als einen für gewerbliche Gesellschaften gesetzlich verbotenen Schenkungsvertrag qualifiziert werden könnte. In der derartigen Situation waren die Aktionäre daher nur zur finanziellen Unterstützung in Form der zusätzlichen Emission von Aktien oder durch Darlehen berechtigt. Diese zwei Maßnahmen konnten jedoch das Problem niedriger Nettoaktiva nicht lösen.

Nunmehr ist das AG-Gesetz[1] durch Artikel 32.2 (Einlagen in das Vermögen der Gesellschaft ohne die Erhöhung des Stammkapitals) ergänzt worden. Dieser Artikel sieht insbesondere Folgendes vor:

  • Die Einlagen können durch die Aktionäre aufgrund eines mit der Gesellschaft abgeschlossenen Vertrags geleistet werden, wobei die Regelungen über Schenkungsverträge auf diese Verträge keine Anwendung finden
  • Solch ein Vertrag bedarf der vorherigen Einwilligung des Direktorenrates (Aufsichtsrats); ausgenommen davon sind die Fälle der verbindlichen Einlageleistung nach dem Aktionärsbeschluss in einer nichtöffentlichen (geschlossenen) Aktiengesellschaft. Dabei finden auf diese Verträge die Regelungen über erforderliche Genehmigung bei Interessiertheitsgeschäften (so ähnlich wie Eigengeschäften) keine Anwendung: über die Einlageleistung dürfen alle Mitglieder des Direktorenrates abstimmen (Art. 81 Pkt. 2 Abs. 9 des AG-Gesetzes)
  • Das Ziel der Einlageleistung ist die Finanzierung und Unterstützung der Tätigkeit der Gesellschaft
  • Die Einlagen können jederzeit geleistet werden
  • Die Einlagen sind unentgeltlich
  • Die Einlagen können in Geld bzw. in anderer Form geleistet werden
  • Die Einlagen führen nicht zur Erhöhung des Stammkapitals und zu keiner Änderung des Nominalwerts der Aktien
  • Es ist laut Gesetz möglich, die verbindliche Einlagenleistung nach dem Aktionärsbeschluss in einer nichtöffentlichen (geschlossenen) Aktiengesellschaft in der Satzung dieser Aktiengesellschaft niederzulegen.
  • Somit wird den Aktionären durch die Leistung einer Vermögenseinlage nun erlaubt, in einfacher Weise Geld oder andere Vermögenswerte an die Gesellschaft zu übertragen, um die Gesellschaft am Leben zu halten und das Problem der unzulässig niedrigen Nettoaktiva zu lösen.


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    © Mosgo & Partner. Moskau, 2016.


    [1] Änderungen wurden durch das Föderalgesetz vom 03.07.2016 Nr. 339-FZ „Über die Eintragung von Änderungen in das Föderalgesetz „Über Aktiengesellschaften“ eingetragen.


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