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18.12.2020
Die Besonderheiten des Vertragshändlervertrags im singapurischen Recht
18.12.2020

Die Besonderheiten des Vertragshändlervertrags im singapurischen Recht

Russische Vertragshändler werden häufig Vertragspartner ausländischer Lieferanten, wobei die Vertragshändlerverträge nach ausländischem Recht geschlossen werden.

Diese Übersicht konzentriert sich auf die wichtigsten Merkmale des Abschlusses, der Durchführung und der Beendigung von Vertragshändlerverträgen nach singapurischem Recht.

1. Vertragshändlervertrag nach der Gesetzgebung Singapurs

In Singapur gibt es keine speziellen Vorschriften für Vertragshändlerverträge. Für solche Verträge gelten die Grundprinzipien des Vertragsrechts. Das Rechtssystem in Singapur basiert auf dem Common Law. Singapurische Gerichte stützen sich nach gängiger Praxis bei der Entscheidungsfindung auf englisches Fallrecht u.a. auch bei Vertragshändlerverträgen.

Ein Vertragshändlervertrag ist eine Vereinbarung, bei der ein Vertragshändler Waren von einem Hersteller oder Lieferanten abkauft und diese dann in eigenem Namen weiterverkauft. Vertragshändlerverträge können sich je nach Bedingungen unterscheiden, unter denen dem Vertragshändler das Recht eingeräumt wird, die Waren in einem bestimmten Land weiterzuverkaufen:

  • Ein gewöhnlicher Vertragshändlervertrag mit keiner ausdrücklichen Ausschließlichkeitsklausel (“Non exclusive distribution agreement”) erlaubt es dem Hersteller, sowohl eine unbegrenzte Anzahl anderer Vertragshändler zu benennen als auch die Waren selbst zu vermarkten;

  • Ein Vertragshändlervertrag mit Ausschließlichkeitsklausel (“Exclusive distribution agreement”) sieht vor, dass der Vertragshändler die einzige Person ist, die zum Verkauf berechtigt ist;

  • Ein Alleinvertriebsvertrag oder Vertragshändlervertrag mit eingeräumten Alleinvertriebsrecht (“Sole distribution agreement”) schränkt das Recht des Herstellers ein, andere Vertragshändler zu benennen, erlaubt ihm aber, zur gleichen Zeit wie dem Vertragshändler Verkäufe abzuwickeln.

Der Vertragshändlervertrag unterscheidet sich vom Kaufvertrag, da dieser zusätzliche Rechte und Pflichten für den Vertragshändler und den Hersteller beinhaltet: Vorschriften für die Händlerwerbung der Herstellerwaren, Werbekampagnen und Marktforschung, Wettbewerbsverbote etc. Vertragshändlerverträge unterscheiden sich auch von Handelsvertreterverträgen, bei denen es keine Weiterverkaufssituation gibt: Der Vertreter verkauft die Waren im Namen des Auftraggebers, während der Vertragshändler in eigenem Namen und auf eigene Rechnung handelt. Ein Vertragshändlervertrag kann fälschlicherweise als Handelsvertretervertrag bezeichnet werden und umgekehrt

In diesem Fall wird durch die Gerichte die wahre Natur des Vertrags ermittelt, ohne die verfehlte Zuordnung der Vertragstypenbezeichnung zu berücksichtigen. Wenn ein Vertrag als Vertragshändlervertrag bezeichnet wird, in Wirklichkeit aber ein Handelsvertretervertrag ist, wird er von den Gerichten genau als solcher behandelt.

2. Verhandlung über den Abschluss eines Vertragshändlervertrags

Während des Verhandlungsprozesses vor Abschluss eines Vertragshändlervertrags tauschen sich die Parteien häufig in mündlichen Verhandlungen über die möglichen Geschäftsbedingungen und Modalitäten, die Art und Weise, in der der künftige Vertrag ausgeführt werden soll aus.

Alle durch die Parteien gemachten Zusagen sollten sorgfältig dokumentiert werden, da sie als Zusicherung aufgefasst werden können. Eine Verletzung von Zusicherungen, auch wenn sie nicht schriftlich im Vertragshändlervertrag festgehalten wurden, kann zur Beendigung des Vertrags und zur Rückforderung von Schadensersatzleistungen von der zuwiderhandelnden Partei führen.

Wenn nachgewiesen wird, dass eine Partei gegen mündliche Zusicherungen und vereinbarte Bedingungen verstößt kann der Vertrag gekündigt werden.

Im Rechtsstreit Honey Secret Pte Ltd v Atlas Finefood Pte Ltd & others [2016] SGHC 164 stellte der Oberste Gerichtshof von Singapur fest, dass der Lieferant vor Abschluss eines Vertragshändlervertrags gegenüber dem Vertragshändler falsche Zusicherungen gemacht hatte, und zwar in Bezug auf: 1) das Vorhandensein und die Größe des Kundenstamms in Singapur; 2) Vertragsbedingungen: Der Lieferant hat zugesagt, dass 60% der Menge jeder Bestellung des Vertragshändlers bereits im Voraus an seine Kunden vorverkauft sein würden, und 3) Kosten: Der Lieferant behauptete, dass der Vertragshändler in der Lage sein wird, Waren mit einem Aufschlag von mindestens 20 % zu verkaufen.

Diese Zusicherungen wurden während der mündlichen Verhandlung im Rahmen des Abschlusses des Vertragshändlervertrags gegeben. Im Laufe des Prozesses wurde deutlich, dass der Kundenstamm des Lieferanten viel kleiner war und dass Vorbestellungen in diesen Mengen nicht möglich waren nicht vorgesehen werden können.

Außerdem hatte der Lieferant dem Händler keine Kundenliste übermittelt und auch einige bereits bezahlte Bestellungen nicht ausgeliefert. Das Gericht bestätigte den einseitigen Rücktritt des Vertragshändlers vom Vertrag und verurteilte den Lieferanten zu einer Schadensersatzzahlung.

3. Abschluss eines Vertragshändlervertrags

Damit die Bedingungen eines Vertragshändlervertrags durchsetzbar sind, muss der Vertrag in Singapur, wie in den meisten Rechtsordnungen, ausgehandelt, abgeschlossen und zum Zeitpunkt der Lieferung in Kraft sein. Andernfalls wird die Bestellung einer Warenpartie als separater Vertrag über den Einzelverkauf von Waren erfasst, der nicht mit dem Vertragshändlervertrag verbunden ist.

Das Fehlen einer Unterschrift auf dem Vertrag1 ist für sich genommen kein ausschlaggebender Faktor für das Bestehen eines Vertrags. In solchen Fällen muss das Gericht den gesamten Ablauf der Verhandlungen berücksichtigen, um festzustellen, ob die Parteien einen Vertrag geschlossen haben. Im Rechtsstreit William Jacks & Co (Singapore) Pte Ltd v Nelson Honey & Marketing (NZ) Ltd [2015] SGHCR 21 befasste sich der Oberste Gerichtshof von Singapur mit der Frage, ob ein Vertrag aufgrund eines Entwurfs eines Alleinvertriebsvertrags, den die Vertragsparteien ausgehandelt haben, geschlossen wurde. Das Gericht kam zu dem Schluss, dass kein Vertrag zwischen den Parteien geschlossen wurde. Es wurde festgestellt, dass der Abschluss des Vertrags durch eine der Parteien die Zustimmung der übergeordneten Behörde erforderte, die zum Zeitpunkt des Abschlusses der Verhandlungen nicht vorlag.

Bei der Entscheidung, ob ein Vertrag vorliegt, berücksichtigt das Gericht alle tatsächlichen Umstände des Falles

In derselben Rechtssache wies das Gericht darauf hin, dass auch Handlungen, die auf die Erfüllung des Vertrags abzielen, nicht die Tatsache bestätigen, dass der Vertrag auch wirksam geschlossen wurde. Die Bestellung, die der Vertragshändler als Teil des Vertragshändlervertrags anerkennen lassen wollte, entsprach nicht dessen Bedingungen in Bezug auf das Liefergebiet, die Marken, die Incoterms® Lieferbedingungen usw.

Ist der Alleinvertriebsvertrag ausgelaufen, hat der Lieferant das Recht, einen anderen Vertragshändler zu benennen, auch wenn er den früheren Vertragshändler noch einige Zeit weiterhin beliefert hat. Im Rechtsstreit Citrus World Inc v Neotrade Marketing Pte Ltd [2000] SGHC 283 glaubte der Vertragshändler, dass dieses Verhalten des Lieferanten auf eine Vertragsverlängerung hindeutete. Der Vertragshändler behauptete, der Lieferant habe den Alleinvertriebsvertrag zu Unrecht gekündigt, und kündigte eine Aufrechnung mit den Kaufpreisforderungen des Lieferanten an. Das Gericht wies jedoch darauf hin, dass der Lieferant unabhängig von der Motivation und den Investitionen des Vertragshändlers in die Verkaufsförderung der Produkte ein Recht, einen anderen Vertragshändler zu benennen, da die Laufzeit des Vertragshändlervertrag bereits ausgelaufen ist.

4. Wettbewerbsverbot und Folgen eines Verstoßes

Eine der wesentlichen Verpflichtungen, die durch einen Vertragshändlervertrags eingegangen werden ist das Wettbewerbsverbot (“Non-Competition Clause”). Diese ist häufig bei Vertragshändlerverträgen mit Ausschließlichkeitsklauseln und Alleinvertriebsverträgen anzutreffen. Diese Verpflichtung beinhaltet das Verbot für den Vertragshändler, während der Laufzeit der Vereinbarung (und manchmal auch noch einige Zeit danach) in einem bestimmten Gebiet Waren von Wettbewerbern des Lieferanten zu kaufen und verkaufen.

Das Wettbewerbsverbot dient dem Schutz der Interessen des Lieferanten. Diese Maßnahmen werden ergriffen, um zu verhindern, dass der Wettbewerb den Vertrieb der Produkte des Lieferanten auf dem Markt des Händlers behindert. Eine fehlerhafte Formulierung der Wettbewerbsverbotsklausel kann jedoch dazu führen, dass die Klausel nach singapurischem Recht für ungültig erklärt wird. Das Wettbewerbsverbot muss darauf abzielen, die berechtigten Interessen des Lieferanten (z.B. des Kundenstamms) zu schützen, darüber hinaus muss das Wettbewerbsverbot vernünftigerweise notwendig und ausreichend sein und darf dem öffentlichen Interesse nicht zuwiderlaufen.

In einigen Fällen kann ein Wettbewerbsverbot, auch wenn es nicht ausdrücklich im Vertrag steht, als stillschweigende Bedingung anerkannt werden, das sich aus den Umständen und Gegebenheiten des Falles ableiten lässt.2

Für die Verletzung des Wettbewerbsverbots kann der Lieferant Schadensersatz verlangen

Bei Verletzung des Wettbewerbsverbots kann gegen den Vertragshändler Schadensersatz geltend gemacht werden. Im Rechtsstreit Slide & Hide System (S) Pte Ltd v Chua Seng Guan [2009] SGHC 191 des Obersten Gerichtshofs von Singapur enthielt der Vertrag eine Wettbewerbsverbotsklausel, die sowohl während der Laufzeit des Vertrags als auch für zwei Jahre nach dessen Beendigung galt. Der Vertragshändler verstieß gegen das Wettbewerbsverbot, woraufhin der Lieferant vor Gericht einen Schadensersatzanspruch gegen den Vertragshändler geltend machen konnte.

5. Kündigung von Vertragshändlerverträgen

Ein Vertragshändlervertrag kann eine Reihe von Gründen enthalten, aus denen der Vertrag beendet oder gekündigt werden kann. Solche Gründe können grob sein Diese Gründe lassen sich in zwei Kategorien einteilen:

(1)   Beendigung des Vertrag "ohne Verschulden" (“no-fault”). In diesem Fall kann die Beendigung des Vertrags durch die Kündigung einer der Parteien oder durch den Ablauf einer bestimmten, von den Parteien vereinbarten Frist (z.B. für die Verlängerung des Vertrags) erfolgen.

(2)   Beendigung des Vertragshändlervertrags "aus wichtigem Grund" (“for cause”). Diese Gründe für eine Vertragskündigung stehen im Zusammenhang mit bestimmten Handlungen einer der Parteien oder Ereignissen, z.B. Nichterfüllung der Mindestbestellmengen durch den Lieferanten, Insolvenz des Lieferanten, Verletzung der Zahlungsverpflichtungen für Waren usw.

Das Recht zur Kündigung ergibt sich nicht automatisch aus einem Verstoß gegen den Vertragshändlervertrag

Ein bloßer Vertragsbruch an sich hindert die nicht vertragsbrüchige Partei ("die unschuldige Partei") daran, die Kündigung zu verlangen. Die Rechtsprechung in Singapur3 hat einen mehrstufigen Test entwickelt, um das Kündigungsrecht der unschuldigen Partei zu bestimmen:

  • Fall 1: wenn der Vertrag ausdrücklich vorsieht, dass der Eintritt bestimmter Ereignisse eine Partei berechtigt, den Vertrag zu kündigen;

  • Fall 2: wenn die vertragsbrüchige Partei durch ihre Worte oder ihr Verhalten vom Vertrag zurücktritt, weil sie der unschuldigen Partei deutlich zu verstehen gibt, dass sie seine vertraglichen Verpflichtungen nicht erfüllen wird;

  • Fall 3а: wenn es sich bei der verletzten Vertragsbestimmung um eine Bedingung (condition) und nicht um eine Garantie (warranty) handelt. Nach dem sog. "condition-warranty approach" ist die unschuldige Partei zur Anfechtung berechtigt, wenn es sich bei der verletzten Bestimmung um eine Bedingung und nicht um eine Garantie handelt.

  • Fall 3b: wenn durch den Vertragsbruch der unschuldigen Partei praktisch der gesamte aus dem Vertrag zu ziehende Nutzen entzogen wird. Im Gegensatz zur vorherigen Situation liegt der Schwerpunkt auf der Art und den Folgen der des Vertragsbruchs.

    Da sich die Fälle 3a und 3b gegenseitig ausschließen, sollte zuerst Situation 3a angewandt werden und wenn sich herausstellt, dass die verletzte Vertragsbestimmung keine Bedingung ist, dann Situation 3b.

Im Rechtsstreit Sports Connection Pte Ltd v Deuter Sports GmbH [2009] 3 SLR(R) 883 befasste sich der Oberste Gerichtshof von Singapur mit der Frage, ob ein Wettbewerbsverstoß zur Kündigung eines Vertrags berechtigt. Der Vertragshändlervertrag enthielt eine Klausel, wonach der Vertragshändler ohne vorherige schriftliche Zustimmung des Lieferanten keine Waren verkaufen durfte, die mit den Waren des Lieferanten konkurrierten. Der Lieferant berief sich auf den Verstoß des Vertragshändlers gegen diese Bedingung und erklärte den Vertrag für aufgelöst.

Das Gericht wandte die oben genannte Prüfung der Situation 3a an und stellte fest, dass das im Vertragshändlervertrag enthaltene Wettbewerbsverbot keine Bedingung (condition) darstellt. Unter diesen Umständen war es nicht die Absicht der Parteien, insbesondere des Lieferanten, diese Bedingung als striktes Verbot zu betrachten. In Anwendung des Tests aus Fall 3b kam das Gericht zu dem Entschluss, dass der Verstoß des Vertragshändlers gegen diese Verpflichtung dem Lieferanten nicht in erheblichem Maße den Nutzen entzogen habe, den er aus dem Vertrag ziehen wollte die in dem Vertragshändlervertrag vorgesehen sind. Folglich kann ein Verstoß gegen diese Bedingung nicht als hinreichend schwerwiegender Grund für die Beendigung des Vertragshändlervertrags angesehen werden.

In einem anderen Rechtsstreit Parfums Rochas SA and others v Davidson Singapore Pte. Ltd and another [2000] 1 SLR (R) 397 war der Vertragshändler mit der Bezahlung der gelieferten Waren stark in Verzug. Obwohl die Parteien eine Vereinbarung über die Zahlung der Rückstände getroffen hatten, versuchte der Lieferant, den Vertragshändlervertrag zu beenden. Das Gericht vertrat die Auffassung, dass die Nichterfüllung des Händlers entweder nicht nachgewiesen werden konnte oder nicht so schwerwiegend war, dass der Lieferant das Recht hatte, den Vertrag zu kündigen.

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© Mosgo & Partner. Moskau, 2020.

Lim Koon Park and another v Yap Jin Meng Bryan and another [2013] 4 SLR 150.

Gentali (M) Sdn Bhd v Kawasaki Sunrock Sdn Bhd (No 3) [1998] 5 MLJ 409.

Sports Connection Pte Ltd v Deuter Sports GmbH [2009] 3 SLR(R) 883; RDC Concrete Pte Ltd v Sato Kogyo (S) Pte Ltd [2007] 4 SLR 413; Man Financial (S) Pte Ltd v Wong Bark Chuan David [2008] 1 SLR 663 und andere.

Olga Kamenskaja
Olga Kamenskaja
Associate
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