Seit dem 1. September 2014 sieht die russische Gesetzgebung vor, dass in einem Unternehmen mehrere Generaldirektoren bestellt werden können. Mit anderen Worten: Das in Europa weit verbreitete "Vier-Augen-Prinzip" der Unternehmensführung kann nun auch in russischen Unternehmen fast äquivalent angewendet werden, wenn auch mit einigen Besonderheiten.

In unserem Newsletter erfahren Sie, wie Sie mehrere Geschäftsführer in einem Unternehmen ernennen können und welche Schwierigkeiten und Risiken dabei entstehen können.

Dies ist eine aktualisierte Version unseres Newsletters v. 18.3.2016.

1. Geschäftsführungsbefugnis mehrerer Geschäftsführer

Nach dem novellierten Zivilgesetzbuch der Russischen Föderation (ZGB) kann die Mehrfach-Geschäftsführung nach einem der folgenden Modelle umgesetzt werden:

1. 1. Bestellung von mehreren Geschäftsführern mit unabhängigen Befugnissen

Diese Möglichkeit wird vorausgesetzt, sofern das Einheitliche Staatliche Register der Juristischen Personen (EGRJuL) nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt. In der Praxis bedeutet dies, dass die Unterschrift nur eines Geschäftsführers erforderlich ist, um einen Vertrag zu schließen. Es wird also keine zusätzliche Kontrolle vorausgesetzt, da jeder Geschäftsführer alleinständig handeln kann.

Ein Geschäft (Vertragsabschluss) kann von der Gesellschaft nicht verhindert werden, wenn es nur von einem Geschäftsführer unterzeichnet wird. Wenn jedoch ein Geschäftsführer abwesend oder krank ist oder aus anderen Gründen nicht für die Gesellschaft unterschreiben kann, kommt die Tätigkeit der Gesellschaft nicht zum Stillstand.

1. 2. Bestellung von mehreren Geschäftsführern mit gemeinsamen Befugnissen

In diesem Fall sind die Unterschriften aller Geschäftsführer eines Unternehmens erforderlich, damit eine Transaktion gültig ist.

Theoretisch kann ein Unternehmen verschiedene Kombinationen dieser beiden Modelle anwenden ("gemischte" Modelle). So kann es beispielsweise Angelegenheiten geben, in denen die Geschäftsführer nur gemeinsam handeln, während für andere Angelegenheiten nur eine Unterschrift ausreicht. Die unabhängigen Befugnisse können auch entsprechend den Funktionen der Geschäftsführer aufgeteilt werden: z. B. kann einer der Geschäftsführer für die Vertragsunterzeichnung, der andere für die Unterzeichnung von internen Anordnungen zuständig sein - beide jeweils für sich eigenständig. Das Gesetz verbietet ein solches Modell nicht ausdrücklich.

Tatsächlich funktioniert derzeit nur das Modell der unabhängigen Mehrfach-Geschäftsführung mit umfassenden unbegrenzten Befugnissen in vollem Umfang (Einzelheiten siehe Abschnitt 3).

2. Bestellung mehrerer Geschäftsführer

Um mehrere Geschäftsführer in einem Unternehmen zu bestellen, sind folgende Schritte erforderlich:

1. 1. Änderung der Satzung der Gesellschaft

Die Satzung muss Angaben zu den unabhängigen oder gemeinsamen Befugnissen der Geschäftsführer enthalten, damit die Bestellung rechtmäßig ist.

Die Satzung muss von der Gesellschafterversammlung des Unternehmens genehmigt und bei der Registerbehörde (Föderaler Steuerdienst Russlands) registriert werden.

1. 2. Eintragung der Geschäftsführer in das EGRJuL

Informationen über die Bestellung mehrerer Geschäftsführer sind im EGRJuL zu vermerken. Die Eintragung in das EGRJuL ist notwendig, damit die Befugnisse der Geschäftsführer gegenüber Dritten gültig sind.

3. Risiken

In Russland gibt es immer noch rechtliche und technische Besonderheiten hinsichtlich einer Mehrfach-Geschäftsführung, um nur einige aufzuzählen:

• Derzeit sieht das EGRJuL keine Möglichkeit vor, anzugeben, ob die Befugnisse der Geschäftsführer gemeinsam oder in einem "gemischten" Modell verteilt sind (wenn einige von ihnen gemeinsam sind, während andere unabhängig sind). Für Dritte bedeutet dies, dass die Befugnisse der Geschäftsführer im Allgemeinen unabhängig sind, auch wenn die Satzung des Unternehmens eine gemeinsame Leitung oder ein "gemischtes" Modell vorsieht.

Aus technischen Gründen funktioniert in Russland vollumfänglich nur das Modell der unabhängigen Mehrfach-Geschäftsführung. Für Dritte sind die Befugnisse der Geschäftsführer unabhängig.

• Das Gesetz normiert nicht, ob im Falle einer Abberufung eines der gemeinsam handelnden Geschäftsführer der andere Geschäftsführer berechtigt ist, die Gesellschaft eigenständig weiterführen zu können (u. a. zeichnungsberechtigt) oder die Geschäfte bis zur Bestellung eines zweiten Geschäftsführers nicht fortgeführt werden können.

  Wir sind der Ansicht, dass im Falle der Abberufung eines der Geschäftsführer mit gemeinsamen Befugnissen durch einen Beschluss der Gesellschafter die Befugnisse der anderen gültig bleiben (es wird davon ausgegangen, dass die Gesellschafter beschlossen haben, einen fähigen Geschäftsführer in der Gesellschaft zu belassen; andernfalls hätten sie auch dessen Befugnisse beenden können).

  Wenn jedoch einer der Geschäftsführer sich weigert (oder nicht in der Lage ist), seine Aufgaben zu erfüllen, haben die anderen Geschäftsführer keine Befugnis die Gesellschaft ohne diesen zu vertreten.

• Ein weiteres strittiges Problem ist die Frage, ob einer der Geschäftsführer im Modell der gemeinsamen Geschäftsführung eine Vollmacht zugunsten eines anderen Geschäftsführers ausstellen kann, so dass bestimmte Handlungen von diesem übernommen werden können. Es gibt kein ausdrückliches gesetzliches Verbot für die Erteilung einer solchen Vollmacht, daher glauben wir, dass diese Frage durch die Satzung der Gesellschaft bestimmt werden kann.

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