Изменения в корпоративном законодательстве в связи с COVID-19

В последнее время в корпоративном законодательстве и законодательстве о рынке ценных бумаг произошел ряд изменений, направленных на урегулирование процессов, которые оказались в ситуации неопределенности в ситуации пандемии новой коронавирусной инфекции и, в итоге, нацеленных на поддержку бизнеса. Так, 07 апреля 2020 был принят Федеральный закон № 115-ФЗ¹ («Закон № 115-ФЗ»), кроме этого, точечные изменения были ранее введены Федеральным законом от 18 марта 2020 № 50-ФЗ² («Закон № 50-ФЗ»).

Нововведения коснулись в первую очередь продления установленных законодательством сроков, выпадающих на апрель-июль 2020. Принятые меры носят временный характер и применяются только в 2020 году. Следует учитывать, что решение о том, воспользуется ли общество представленными отсрочками, принимается компанией самостоятельно в каждом конкретном случае.

В большей степени оказались затронуты публичные акционерные общества – участники рынка, подтвержденные наибольшему нормативному регулированию. Однако часть изменений внесена также в отношении непубличных компаний: акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью.

1. ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Несмотря на то, что основные изменения коснулись акционерных обществ, регулирование обществ с ограниченной ответственностью дополнено двумя нововведениями по аналогии с акционерными обществами.

Изменение сроков проведения общего собрания участников

В 2020 году сроки проведения очередного общего собрания участников ООО, на котором должны утверждаться годовые результаты деятельности общества, продлеваются до 30 сентября 2020. По ранее действовавшему правилу такие собрания должны были быть проведены не позднее 30 апреля 2020.

В отношении ООО возможность провести общее собрание по утверждению годового отчета и годового бухгалтерского баланса в форме заочного голосования в настоящий момент не предусмотрена.

Отрицательные чистые активы

Компании с отрицательными чистыми активами по итогам 2020 года освобождаются от обязанности уменьшить уставный капитал до размера чистых активов или инициировать ликвидацию общества.

2. АКЦИОНЕРНЫЕ ОБЩЕСТВА

Данные нововведения действуют в отношении всех акционерных обществ – как публичных, так и непубличных.

Изменение сроков проведения годовых общих собраний акционеров

В 2020 году сроки проведения годового общего собрания акционеров продлеваются до 30 сентября 2020. По общему правилу такие собрания должны были быть проведены не позднее 30 апреля 2020.

Проведение годовых общих собраний акционеров в заочной форме

Законом № 50-ФЗ установлена возможность воздержаться от проведения общего собрания акционеров в очной форме даже по вопросам, по которым требуется обязательное очное голосование (утверждение годового отчета, годовой финансовой (бухгалтерской) отчетности, избрание совета директоров, утверждение аудитора и др.). В 2020 году годовое общее собрание акционеров с такой повесткой может быть проведено в форме заочного голосования. Решение о проведении общего собрания в заочной форме принимает совет директоров.

Годовое общее собрание акционеров в 2020 году может быть проведено заочно

Банк России рекомендовал³ акционерным обществам также по возможности обеспечить дистанционное участие акционеров в годовом собрании путем электронного голосования на сайте акционерного общества, регистратора или центрального депозитария.

Отрицательные чистые активы

Акционерные общества с отрицательными чистыми активами по итогам 2020 года освобождаются от обязанностей (i) уменьшить уставный капитал до размера чистых активов либо (ii) инициировать ликвидацию общества, а также (iii) включить в состав годового отчета общества раздел о состоянии его чистых активов.

3. ПУБЛИЧНЫЕ АКЦИОНЕРНЫЕ ОБЩЕСТВА

Дополнительно к нововведениям, указанным выше, в Законе № 115-ФЗ приняты положения, специально посвященные регулированию публичных акционерных обществ («ПАО»).

Упрощение правил обратного выкупа акций

До конца 2020 года ПАО могут осуществлять обратный выкуп акций по упрощенной процедуре. Исключением станут случаи приобретения размещенных акций в целях сокращения их общего количества. Решение о приобретении акций общества, допущенных к организованным торгам, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества при соблюдении следующих условий:

• средневзвешенная цена приобретаемых акций, определенная за три месяца начиная с 01 марта 2020, снизилась по сравнению со средневзвешенной ценой таких акций, определенной за три месяца начиная с 01 октября 2019, более чем на 20%;
• значение основного индекса фондового рынка, рассчитанное организатором торговли за любые три месяца начиная с 01 марта 2020, снизилось по сравнению со значением такого индекса, рассчитанным организатором торговли за три месяца начиная с 01 октября 2019, более чем на 20%;
• акции приобретаются на организованных торгах на основании заявок, адресованных неограниченному кругу участников торгов;
• приобретение акций осуществляется брокером по поручению публичного акционерного общества.

О проведении выкупа необходимо уведомить Банк России. Уведомление можно направить в электронной форме.

Продление сроков для организации внутреннего аудита

Вступление в силу положений Федерального закона «Об акционерных обществах» об обязательном внутреннем аудите ПАО перенесено на 01 января 2021. Напомним, что нормы, устанавливающие обязанность совета директоров утвердить положение об организации и осуществлении внутреннего аудита, назначить ответственное должностное лицо и сформировать в обществе комитет по аудиту, должны были вступить в силу с 01 июля 2020.

Выбор статуса акционерного общества: публичное или непубличное

Акционерные общества, созданные до 01 сентября 2014, в наименовании которых содержится указание на их публичность («открытое» или «публичное» АО), но которое не соответствует действующим критериям публичного общества (т.е. чьи акции публично не размещаются и не обращаются), должны были в срок до 01 июля 2020 либо исключить из своего наименования указание на публичность, либо начать соответствовать ее критериям: обратиться в Банк России с заявлением о регистрации проспекта акций. Срок выполнения данной обязанности продлен до 01 января 2021.

4. СРОКИ ПРЕДСТАВЛЕНИЯ КОНСОЛИДИРОВАННОЙ ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ

Законом № 115-ФЗ продлены сроки раскрытия и представления консолидированной финансовой отчетности.

Сроки раскрытия промежуточной и годовой финансовой отчетности в порядке статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» продлены на 120 и 90 дней соответственно.

Сроки представления промежуточной и годовой консолидированной отчетности кредитными организациями, страховыми компаниями (за рядом исключений), негосударственными пенсионными фондами, клиринговыми организациями⁴ и рядом других компаний продлеваются на 90 и 60 дней соответственно. Срок раскрытия для этого случая не изменился: он составляет 30 дней со дня истечения срока предоставления отчетности.

Все информационные материалы «Мозго и партнеры» доступны на нашем сайте

¹Статьи 7, 10-12 Федерального закона от № 115-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации».

²Статья 2 Федерального закона от 18.03.2020 № 50-ФЗ «О приобретении Правительством Российской Федерации у Центрального банка Российской Федерации обыкновенных акций публичного акционерного общества «Сбербанк России» и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».

³Информационное письмо Банка России от 03.04.2020 № ИН-06-28/48 «О проведении общих собраний акционеров в 2020 году».

⁴Согласно Федеральному закону от 27.07.2010 № 208-ФЗ «О консолидированной финансовой отчетности».