Обзор Пленума Верховного Суда о применении части первой ГК

23 июня 2015 года опубликовано Постановление Верховного Суда России, разъясняющее изменения в первую часть Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), принятые начиная с 2013 года. Разъяснения можно условно разделить на две группы: новые положения и положения, подтверждающие сложившуюся ранее практику Высшего арбитражного суда РФ. Важно, что данное Постановление является обязательным как для арбитражных судов, так и для судов общей юрисдикции. Далее мы расскажем о разъяснениях, которые, с нашей точки зрения, наиболее важны для бизнеса.

Основные положения

1. Критерии добросовестности

Лицо считается действующим добросовестно, если оно учитывает права и законные интересы контрагентов, предоставляет им необходимую информацию и иным образом оказывает им содействие. Поведение может быть признано недобросовестным при очевидном отклонении поведения от ожидаемого от любого участника оборота.

2. Государственная регистрация прав

Стороны сделки в отношениях между собой не вправе ссылаться на отсутствие обязательной регистрации прав на имущество. Однако для третьих лиц именно государственная регистрация является основанием возникновения прав.

3. Последствия злоупотребления правом

Если совершение сделки нарушает запрет на злоупотребление правом, такая сделка может быть признана недействительной.

4. Расчет убытков

Истец должен рассчитать размер убытков с разумной степенью достоверности. Вопреки сложившейся ранее практике, вероятностный характер расчета не может служить основанием для отказа в иске. Данное положение верно также для расчета упущенной выгоды.

Юридические лица

5. Публичная достоверность ЕГРЮЛ

Презюмируется, что участники оборота не знают и не должны знать о недостоверности данных ЕГРЮЛ. Кроме того, они не обязаны проверять учредительные документы на предмет ограничения полномочий директоров.

6. Множественность директоров компании

Если в ЕГРЮЛ содержится информация о назначении нескольких директоров, то следует исходить из неограниченности полномочий каждого из них. Если ЕГРЮЛ указывает на совместное осуществление полномочий директорами, следует исходить из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно. При этом на данный момент отсутствует возможность внести запись в ЕГРЮЛ о совместном осуществлении полномочий, то есть разъяснение имеет значение прежде всего на будущее время.
Превышение полномочий, предусмотренных уставом, может служить основанием для признания сделки недействительной только, если контрагенты знали или заведомо должны были знать об ограничениях полномочий. Фактически, положения устава о распределении полномочий в большинстве случаев имеют значение только во внутренних отношениях компании и директоров, а оспаривание сделок в связи с превышением полномочий, предусмотренных уставом, существенно затруднено.
Противоречивые и неясные положения устава о распределении компетенции толкуются в пользу отсутствия ограничений компетенции.

Сделки

7. Сделки под условием

Стороны вправе заключать сделки под отлагательным или отменительным условием, зависящим от воли сторон. Например, они вправе установить, что аренда возникает только после регистрации права собственности арендодателя, продавец поставляет товар только после предоставления покупателем банковской гарантии.

8. Запрет недобросовестной стороны оспаривать сделку (эстоппель)

Верховный суд подтвердил, что лицо не вправе ссылаться на недействительность сделки, если оно действует недобросовестно. Например, если поведение стороны по сделке свидетельствовало о ее намерении сохранить сделку, она не вправе оспаривать эту сделку.

9. Недействительность сделок и налоги

Верховный суд разграничил гражданско-правовые и налоговые споры: факты уклонения от уплаты налогов и нарушения налогового законодательства не подлежат доказыванию сторонами и исследованию судом в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной. Они устанавливаются при рассмотрении налогового спора.

10. Совершение сделки без лицензии

Сделка, заключенная лицом, не имеющим лицензии, не может быть признана недействительной, но другая сторона вправе отказаться от сделки и потребовать возмещения убытков.

11. Сделка, совершенная представителем юридического лица

Может быть признана недействительной сделка, которая причинила юридическому лицу явный ущерб, если о наличии такого ущерба было известно контрагенту по сделке. О явном ущербе юридического лица может свидетельствовать совершение сделки, по которой стоимость предоставления одной стороны в несколько раз превышает стоимость предоставления другой.
Также может быть признана недействительной сделка юридического лица, которая заключена в результате сговора или иных совместных действий представителя юридического лица и другой стороны сделки. Для оспаривания сделки по этому основанию доказывать явный ущерб не требуется, достаточно подтвердить наличие любых материальных потерь или нарушение охраняемых законом интересов (в том числе, утраты корпоративного контроля, умаления деловой репутации).
По указанным основаниям сделка может быть признана недействительной даже при наличии одобрения участников (акционеров).

12. Сделка с имуществом, на распоряжение которым наложен запрет

Сделка с имуществом, на распоряжение которым наложен запрет, действительна. При этом лицо, в чью пользу установлен запрет, вправе реализовать свое право на имущество, только если приобретатель по сделке является недобросовестным. Наличие информации о запрете распоряжения имуществом в реестре достаточно для признания приобретателя недобросовестным, а опубликование соответствующего судебного акта в сети Интернет – нет.

Решения собраний

13. Недействительность решений собраний

Верховный суд приводит примеры, когда решения собраний признаются ничтожными, например, решение ограничивает права участников ООО участвовать в управлении обществом. Также ничтожно решение очного собрания, если оно не удостоверено нотариусом или реестродержателем (если иной способ удостоверения не установлен уставом общества или решением общего собрания). 
Таким образом, решения, принятые заочным голосованием, не могут быть признаны ничтожными в связи с несоблюдением формы их удостоверения.

14. Последующее одобрение решения собрания

Решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия, может быть впоследствии одобрено новым решением. В таком случае по общему правилу первое решение не может быть признано недействительным.

15. Срок исковой давности для оспаривания решения собрания

Решение собрания может быть оспорено в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены решением, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников общества.
Общедоступным по общему правилу считается размещение информации о решении на доске объявлений, в СМИ, в сети Интернет или на официальном сайте уполномоченного органа.

Представительство. Доверенность

16. Совершение сделок неуполномоченным лицом

Сделки, совершенные от имени компании неуполномоченным лицом, создают правовые последствия для компании, если контрагент полагался на сведения о полномочиях подписанта, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Исключением являются случаи, когда соответствующие данные были внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

17. Последующее одобрение сделки

Верховный суд приводит примеры последующего одобрения сделки, заключенной неуполномоченным лицом: письменное или устное одобрение (хотя в случае спора могут возникнуть проблемы с доказыванием последнего), признание претензий контрагента, полное или частичное принятие исполнения, уплата процентов, неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательств по оспариваемой сделке, реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание акта сверки задолженности, заключение или одобрение иной сделки, обеспечивающей первую, просьба об отсрочке или рассрочке исполнения, акцепт инкассового поручения.

18. Сообщение об отмене доверенности

Устанавливается запрет на отмену доверенности путем публикации в СМИ, если доверенность выдана на заключение сделки с конкретным лицом. В таком случае необходимо уведомить указанное лицо.

19. Взаимодействие с филиалом (представительством)

Если от имени юридического лица сделку совершает лицо по доверенности в порядке передоверия от руководителя филиала (представительства), контрагент признается добросовестным в случае изучения им как доверенности руководителя филиала, так и доверенности в порядке передоверия.