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23.01.2020
Beschlüsse von Gesellschaftern einer GmbH. Neue Anforderungen
23.01.2020

Beschlüsse von Gesellschaftern einer GmbH. Neue Anforderungen

Das Oberste Gericht der Russischen Föderation hat am 25.12.2019 einen Bericht über die Gerichtspraxis (Bericht)1 herausgegeben, in welchem es de facto neue Regeln für die Formwirksamkeit von Beschlüssen der Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH, bzw. „OOO“ auf Russisch) festgelegt hat. Er umfasst auch den Fall einer Einpersonen-GmbH.

1. Bisherige Regeln

Vor dem 25.12.2019 hatte sich folgende Praxis in Bezug auf die Formwirksamkeit von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung einer GmbH herausgebildet2:

  • Grundsätzlich mussten Beschlüsse notariell beurkundet werden;

  • Allerdings stand es den Gesellschaftern auch frei eine alternative (normalerweise eine einfachere, aber weniger belastbare) Form für Beschlüsse zu wählen. Hierfür war ein einstimmiger Beschluss der Gesellschafter erforderlich, welcher jedoch seinerseits nicht notariell beurkundet werden musste.

  • Für eine Erhöhung des Stammkapitals war stets ein notariell beurkundeter Beschluss erforderlich.

Vor dem 25.12.2019 hatte sich folgende Praxis in Bezug auf die Formwirksamkeit von Beschlüssen in einer Einpersonen-GmbH herausgebildet:

  • Grundsätzlich mussten die Beschlüsse nicht notariell beurkundet; werden;

  • Für eine Erhöhung des Stammkapitals war stets ein notariell beurkundeter Beschluss erforderlich.

Beschlüsse können alternativ (zur notariellen Beurkundung) in folgenden Formen gefasst werden:

  • Die Unterzeichnung des Protokolls der Gesellschafterversammlung durch alle Gesellschaftern oder einen Teil der Gesellschafter;

  • Die Benutzung spezieller technischer Geräten, die es ermöglichen den Umstand, dass eine Entscheidung angenommen wurde, zu bestätigen;

  • In einer sonstigen Form, die nicht gegen das Gesetz verstößt.

2. Neue Regeln

Seit dem 26.12.2019 gelten neue Regeln für die Formwirksamkeit von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung einer GmbH (“OOO”):

  • Grundsätzlich müssen die Beschlüsse notariell beurkundet werden;

  • Allerdings dürfen die Gesellschafter eine alternative Form für Beschlüsse bestimmen.

    Hierfür ist ein einstimmiger Beschluss der Gesellschafter erforderlich, welcher jedoch seinerseits notariell beurkundet werden muss.

  • Für eine Erhöhung des Stammkapitals ist weiterhin stets ein notariell beurkundeter Beschluss erforderlich.

Ab dem 26.12.2019 gelten neue Regeln für die Formwirksamkeit von Beschlüssen in einer Einpersonen-GmbH:

  • Grundsätzlich müssen die Beschlüsse neuerdings notariell beurkundet werden;

  • Allerdings kann der Alleingesellschafter eine alternative Form für Beschlüsse festlegen.

    Hierfür ist jedoch ein notariell beurkundeter Beschluss erforderlich.

  • Für eine Erhöhung des Stammkapitals bedarf es weiterhin stets eines notariell beurkundeten Beschlusses.

Alternative Formerfordernisse für Beschlüsse können nur verwendet werden, wenn es zuvor einen notariell beurkundeten Beschluss der Gesellschafter gab, welcher solch eine alternative Form für die Zukunft festlegt.

Die oben erwähnten möglichen alternativen Formerfordernisse für Beschlüsse haben sich nicht geändert.

Die neuen Regeln finden nur auf zukünftige Beschlüsse, d.h. solche nach dem 26.12.2019, Anwendung. Frühere Gesellschafterbeschlüsse, welche nicht den jetzigen Regeln entsprechen, sind jedoch nicht ungültig.

3. Empfehlungen

Da die meisten GmbHs in Russland dazu neigen, alternative (vereinfachte) Formerfordernisse für Gesellschafterbeschlüsse (sowohl für Beschlüsse der Gesellschafterversammlung als auch für Beschlüsse eines Alleingesellschafters) zu verwenden, empfehlen wir Folgendes:

  • Es sollte eine Beschluss gefasst werden, in welchem die gewünschte alternative Form von Beschlüssen für die Zukunft festgelegt werden. Dieser Beschluss muss notariell beurkundet werden, jedoch nur ein einziges Mal.

    Eine noch rechtssicherere Variante wäre es, einen neuen Gesellschaftsvertrag (Satzung) in notariell beurkundeter Form zu schließen, welcher eine Regelungen über die alternativ erforderliche Form für Gesellschafterbeschlüsse enthält. Dies ist jedoch nicht zwingend.

  • Wir empfehlen zudem, dass im Rahmen dieses notariell beurkundeten Beschlusses die bislang ergangenen Beschlüsse bestätigt werden (für den Fall, dass innergesellschaftliche Streitigkeiten bestehen oder das Risiko besteht, dass solche entstehen könnten, empfehlen wir Kopien der alten Beschlüsse, die bestätigt werden sollen, anzuhängen).

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© Mosgo & Partner. Moskau, 2020.


1Bericht über die Gerichtspraxis in Bezug auf bestimmte Fragen der Anwendung der Gesetzgebung zu Kapitalgesellschaften (angenommen von dem Präsidium des Obersten Gerichts der Russischen Föderation am 25.12.2019) («Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)).

2Dies betrifft nur Beschlüsse, die durch Abstimmung in Person auf der Gesellschafterversammlung gefasst wurden (im Gegensatz zu Beschlüssen im schriftlichen Verfahren).

Maxim Vaskin
Maxim Vaskin
Associate
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