Die Reform des Gesellschaftsrechts brachte schrittweise spezielle Gesetzte mit sich. So, das föderalen Gesetz „Über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung“ (im Weiteren – GmbH-Gesetz), an welchem in diesem Jahr eine Reihe von Änderungen vorgenommen wurden, die das gewöhnliche Arbeitsverfahren der praktizierenden Juristen verändert haben: die Übertragung von Anteilen an Dritte und die Verpfändung von Anteilen am Stammkapital, die Ausscheidung eines Gesellschafters aus der Gesellschaft u.a. Zudem wurde die Liste der Angelegenheiten, für dessen Abwicklung man einen Notar benötigt, stark erweitert.

Wir raten Ihnen bereits im Voraus auf die aktualisierten Verfahrensweisen Acht zu geben und diese bei der Planung von Geschäften im kommenden Jahr zu berücksichtigen– ein Großteil der Neuerung tritt am 1 Januar 2016 in Kraft.

1. ÜBERTRAGUNG VON ANTEILEN AM STAMMKAPITAL AN DRITTE

Die neue Fassung des GmbH-Gesetzes ändert das Verfahren der Übertragung von Anteilen eines Gesellschafters an Dritte.

So muss, um die Gesellschaft und ihre Gesellschafter, über die Absicht einen Anteil an einen Dritten zu verkaufen, in Kenntnis zu setzen, dies im Wege des notariell beurkundeten Angebots geschehen. Die Gesellschafter haben 30 Tage (die Frist kann in der Satzung erhöht werden) um das Angebot anzunehmen. Die Gesellschaft selbst hat zur Annahme dieser Anteile, die nach der Satzung ein Vorkaufsrecht der Anteile besitzt, eine 7-Tagesfrist gegeben (diese kann auch in der Satzung erhöht werden). Diese Frist fängt in dem Moment an zu laufen, wenn die Gesellschafter auf ihr Vorkaufsrecht verzichten, oder ihre Frist zur Annahme des Angebots abgelaufen ist.

Bei der notariellen Beurkundung der Transaktion ist die vorherige Einholung eines Auszuges aus dem Handelsregister nicht mehr länger erforderlich – nun wird der elektronische Auszug direkt vom Notar am Tag der Genehmigung der Transaktion eingeholt.

Die Mitteilung über die Änderung des Handelsregisters bzgl. der Informationen, die den Übergang von Anteilen des Stammkapitales der GmbH betreffen, sollen nach allgemeiner Regel von dem die Transaktion bestätigenden Notar unterschrieben, versiegelt und innerhalb von drei Tage elektronisch zum Registrierungsorgan gesendet werden. Die entsprechende Norm wird auch in das Gesetz über die staatliche Registrierung von juristischen Personen aufgenommen.

2. DIE EINTRAGUNG VON INFORMATIONEN ÜBER DIE VERPFÄNDUNG DES ANTEILS IN DAS HANDELSREGISTER

Die Regelung, dass der Notar der Antragsteller des Antrags über Beantragung der Änderung des Handelsregisters ist, erstreckt sich auch auf Informationen über die Verpfändung des Anteils. Hierbei gibt es eine Ausnahme für Verträge, bei welchem, im Moment der notariellen Beglaubigung der Anteile, diese noch nicht dem Verpfänder gehören, das heißt das Pfandrecht entsteht erst in Zukunft. Antragsteller ist in diesem Fall der Verpfänder, welcher den entsprechenden Antrag innerhalb von drei Tagen nach der Entstehung des Pfandrechts unterschreiben muss.

3. NOTARIELLE BEGLAUBIGUNG VON TRANSAKTIONEN

Ab dem ersten Januar 2016 unterliegen Erklärungen eines Gesellschafters über den Austritt aus der Gesellschaft der notariellen Beurkundung sowie die Forderung über den Austritt eines Gesellschafters aus der Gesellschaft anlässlich der Annahme der Entscheidung der Gesellschaftsversammlung das Stammkapital zu erhöhen oder eine größere Transaktion zu tätigen, wenn dieser Gesellschafter gegen diese Entscheidung gestimmt oder nicht an der Abstimmung teilgenommen hat.
Auch ist der Umstand der Annahme der Entscheidung der Gesellschaftsversammlung der GmbH das Stammkapital zu erhöhen sowie die Zusammensetzung einer solchen Versammlung vom Notar zu beurkunden.

4. NIEDERLASSUNGEN UND VERTRETUNGEN

Die Information über die Eröffnung von Niederlassungen und Vertretungen der GmbH kann nicht in die Satzung der Gesellschaft eingetragen werden. Die Daten über die vorliegenden Niederlassungen und Vertretungen müssen von nun an nur im Handelsregister eingetragen werden. Diese Erneuerung tritt am 29 Dezember 2015 in Kraft.